年十二月，涿郡叛军首领卢明月率领10万大军前往攻打祝阿。此时我们的主人公秦琼正效力在来护儿的麾下，秦琼用自己的人品与超强的武力征服了这位老领导。
来护儿对秦琼也是关怀备至，在其母亲病故时，派人前去吊唁。其他将领不解道：“秦琼只不过是您手下的一位普通的将领，为何能受到您如此的爱戴呢？”
来护儿微笑道：“我观秦琼此人绝非池中之物，不但骁勇善战而且人品忠义果敢且有志向，日后必定会大展宏图”
（点评：来护儿不愧为大将军，其用人识人的眼光还是很独到的，不久他就为自己正确的选择而得到了胜利的果实。）
书归正传，我们接着说叛军10万之众，浩浩荡荡地开往祝阿。隋将张须陀奉命率本部万余兵马前往征讨，秦琼也是征讨部队当中。
张须陀此时所面临的环境是极其严峻的，一方面是声势浩大的敌军，以万人击破10万人无疑是以卵击石。另一方面，政府的不断施压，让其带领麾下部队尽快地解决来袭的叛军。
（点评：此时的大隋面临的是各个地方政权的割据，以是危机四伏。急需一场胜利来扭转不利的局面。）
张须陀在多重压力下，无奈硬着头皮，率领部队行至距离叛军几里之外，安营扎寨。一连数十日，张须陀还是没有想到解决叛军的办法，可粮草已经快要耗尽了。于是紧急召开了军事会议，要求所有将领都要参与会议。在会上张须陀说道：“我们现在的处境我想大家都已经有所了解了，要想取胜只能破釜沉舟、孤注一掷了。我决定佯装撤军，叛军定然前来追击，此时敌军大营必然空虚。我需要有人率领精兵偷袭大本营，不知哪位将军能担此重任啊？”
诸将都知道其中的凶险，一时间无人应答，张须陀正郁闷之时，秦琼与罗士信跳了出来奋而请战。
张须陀大喜，让二人分兵率领兵士藏于芦苇之中。
一切准备就绪后张须陀按照之前制定的计划佯装退军，叛军果然中计，倾巢而出。秦琼罗士信见计策得逞，率军突袭营寨，见寨门紧闭。二人身先士卒爬上城门楼杀死数名守城将士，砍断大旗，打开寨门，一举纵火烧毁了卢明月军三十多处营寨。
卢明月一看后院起火心知中计，率军回援。此时张须陀调转马头，杀了回来，叛军阵脚已乱，以无心恋战，被杀得大败，卢明月仅率百余名骑兵逃走，其余部下皆被俘虏。
（点评：此战张须陀巧用妙计，秦琼与罗士信勇猛无敌，将帅配合得当，在共同努力下，仅用万余人便将10万敌军打的仅剩几百人狼狈退军。张须陀在战役中体现了其领导有方，谋略过人，是不可多得的帅才。秦琼和罗士信则体现出，艺高人胆大，骁勇善战且浑身是胆。）
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